Управляющий ИП вместо директора: обходим подводные камни
Важный момент: на сумму выплат управляющему ИП можно уменьшить базу по налогу на прибыль организации. То есть для организаций на ОСНО управляющий ИП даст еще большую экономию. А вот если организация применяет УСН- доходы минус расходы уменьшить налогооблагаемую базу на эту сумму не получится. Перечень расходов закрытый и выплат управляющему ИП в нем нет.Гарантии для организации.
Договор с управляющим ИП выгоден для организации еще тем, что в него можно включить любые показатели эффективности работы управляющего. А главное — его ответственность за свою деятельность. Ни один трудовой договор не сможет помочь при взыскании с работника убытков за счет его имущества. Но с управляющим ИП совсем другой разговор — он отвечает за финансовые результаты организации всем своим имуществом, если это установлено договором.
Мотивация управляющего на результат.
Вознаграждение управляющего ИП должно напрямую зависеть от финансовых результатов организации. Нет прибыли — нет и оплаты. Это основное различие между управляющим ИП и директором, который работает за оклад. Иной подход недопустим! Нельзя устанавливать управляющему ИП фиксированное вознаграждение — это повод для последующей реклассификации договора в трудовой.
Минус у схемы с управляющим ИП всего один. Но он может перевесить все плюсы. Это — повышенное внимание налоговиков. Оно выражается в дополнительных проверках, огромном количестве требований и прочих мероприятиях налогового контроля. Цель — переквалифицировать договор управления в трудовой договор. Обосновать налоговикам цель замены директора на управляющего ИП сложно. Они будут стараться доказать, что главная цель — получение необоснованной налоговой выгоды. Поэтому договор управления должен описывать нюансы отношений с управляющим, из которых видно, что между ним и обществом нет трудовых отношений. Практика последних лет показывает, что суды все чаще делают примерно такой вывод: «Фактически управляющий подчинен правилам внутреннего распорядка общества, работает в интересах юридического лица.
Выполняемая им работа имеет систематический и длительный характер и предполагает непрерывный процесс работы». Особенно если управляющий ИП раньше работал директором этой организации. Вот характерный пример — Постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Западного Округа по делу № А66-14670/2012 от 27 февраля 2014 года, Определение Верховного суда № 303-КГ18-1430 от 25.05.2018.
Чтобы договор с управляющим ИП не содержал признаки трудового, нужно сделать, как минимум, следующее.
- Привязать вознаграждение управляющего к прибыли организации и прописать результаты, которые должна показать организация под управлением ИП. Например: достижение определенного уровня выручки, открытие новых филиалов, выход на зарубежные рынки.
- Указать, что управляющий самостоятельно определяет порядок выполнения своих обязательств по договору. Никакого режима труда и отдыха, места работы или условий труда на нем, описания трудовой функции. Все это — обязательные условия трудового договора.
- Исключить все гарантии и компенсации, которые присутствуют в трудовых договорах: отпуск, больничные, обязанность обеспечить условия работы и занятость.
- Не заключать договор на длительное время. В теории, законодательство не запрещает заключать бессрочные договоры с управляющим, но на практике бессрочный = трудовой. Поэтому заключайте договор на один год и перезаключайте при необходимости.
Таким образом, решение о заключении договора с управляющим ИП нужно серьезно обдумать. И очень желательно посоветоваться с юристом. Если у налоговой будет хоть один шанс переквалифицировать такой договор в трудовой, она обязательно это сделает.
Управляющий ИП в ООО Возможность передачи функций единоличного исполнительного органа ООО управляющему ИП г. Ростов-на-Дону
В ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) в обязательном порядке должен быть единоличный исполнительный орган, который осуществляет руководство всей хозяйственной деятельностью ООО в соответствии со своими полномочиями, предусмотренными законом и Уставом ООО.
Как правило единоличным исполнительным органом в ООО является Генеральный директор (в некоторых ООО это Диретор или Президент). Это наемный сотрудник, который избирается участниками ООО на определенный срок. Генеральному директору обязательно выплачивается заработная плата, зафиксированная в трудовом договоре.
Но в российском законодательстве предусмотрена возможность передачи функций единоличного исполнительного органа ООО управляющему ИП (индивидуальному предпринимателю). В таком случае с ИП заключается договор возмездного оказания услуг по управлению ООО. ИП получает вознаграждение за свою работу по управлению хозяйственной деятельностью ООО. При таком варианте ООО не уплачивает так называемые «зрплатные» налоги (на данный момент это мин 26,2% и 13 % НДФЛ), так как
Законно ли ИП назначить управляющим ООО?
Российскими налоговыми органами способ управления хозяйственной деятельностью ООО через управляющего ИП может быть рассмотрен как схема уклонения от уплаты налогов. Если у налоговых органов возникло такое подозрение, с их стороны к ООО может быть выставлен иск о доначислении неуплаченных налогов. В таком случае ООО (Обществу с ограниченной ответственностью) будет необходимо отстаивать свои интересы в суде и доказывать адекватность получаемого управляющим ИП (индивидуальным предпринимателем) вознаграждения объему оказываемых услуг ООО по его управлению. Судебная практика по данному вопросу неоднозначна.
Как назначить ИП (индивидуального предпринимателя) управляющим в ООО?
Хотя регистрирующие органы охотно регистрируют ООО сразу с управляющим ИП. Такая регистрация ООО в будущем может быть признана судом недействительной и ООО будет подлежать обязательной ликвидации, так как у участников при создании ООО нет полномочий по передаче функций по управлению ООО индивидуальному предпринимателю (ИП). Лучше всего после того, как ООО будет зарегистрировано, внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с передачей функий по управлению ООО Зарегистрировать ИП довольно просто, обратитесь к нам — и мы в самые короткие срок и зарегистрируем Вам Общество с ограниченной ответственностью или Вас в качестве индивидуального предпринимателя.
Управляющий ИП в ООО
Свиток: Коментарии МНС (п. 4)
[ МIНIСТЭРСТВАПА ПАДАТКАХ I ЗБОРАХ
РЭСПУБЛIКI БЕЛАРУСЬ
вул. Савецкая, 9, 220010, г. Мiнск
g№[email protected]
тэл. 8 (017) 229 79 12, 229 79 13, факс 222 66 87 МИНИСТЕРСТВО
ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ
РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ул. Советская, 9, 220010, г. Минск
тел. 8 (017) 229 79 12, 229 79 13, факс 222 66 87
22.02.2019_________ № 2-2-10/00460
на № _________________ ад _______________
Инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь
по областям и г. Минску
О нормируемых затратах
….
4. На основании подпункта 1.4 пункта 1 статьи 171 НК к нормируемым затратам относятся расходы на управленческие услуги, оказываемые индивидуальными предпринимателями, а также организациями, применяющими особые режимы налогообложения, в пределах суммы, рассчитанной исходя из коэффициента соотношения средней заработной платы руководителей организаций и средней заработной платы по организации в целом, определенного в порядке и размере, установленных законодательством.
В соответствии с подпунктом 2.29 пункта 2 статьи 13 НК управленческие услуги — услуги по управлению организацией (или ее подразделениями, или направлениями деятельности этой организации), осуществлению организационно-распорядительных, контрольных функций в отношении производства, технологического и (или) иного процессов, рисков, имущества, закупок, сбыта.
Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 8 июля 2013 г. № 597 «О совершенствовании условий оплаты труда руководителей организаций в зависимости от результатов финансово-хозяйственной деятельности, признании утратившими силу некоторых постановлений Совета Министров Республики Беларусь и их отдельных структурных элементов» (далее – Постановление № 597) установлено ограничение предельного уровня заработной платы руководителя организации (вне зависимости от формы собственности).
Обращаем внимание, что ограничение по включению расходов на оплату управленческих услуг в затраты, учитываемые при налогообложении (далее – затраты), в пределах суммы, рассчитанной исходя из коэффициента, который не может превышать 8, применяется только в случае оказания управленческих услуг индивидуальным предпринимателем, а также организацией, применяющей особые режимы налогообложения.
Если организация, привлекаемая к выполнению услуг, поименованных в пункте 2.29 пункта 2 статьи 13 НК, не применяет особые режимы налогообложения, то такое ограничение не действует. В затраты в таком случае включается сумма вознаграждения, которая определена договором на оказание управленческих услуг, в полном объеме.
Расходы на оплату всех видов услуг, в совокупности являющихся управленческими, подлежат учету при налогообложении в порядке, установленном подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 171 НК, независимо, оказываются ли они одним названным субъектом предпринимательской деятельности или несколькими.
Заместитель Министра Э.А.Селицкая
/cut]
а в 2018 г. любой размер вознаграждеия можно было относить на затраты, верно?
До 2019г. нормирования затрат на услуги управляющего ИП (Юрлица) не было. Однако, на эти услуги распростаранялись требования:
I. ст. 131 прим.1 — п. 1.16 НК РБ контролируемая задолженность перед белорусским учредителем. По этой статье, в случае если услуги по управлению оказывает ИП или организация, которая однавременно являеться учредителем управляемого лица — в затратах для расчета налога на прибыль, стоимость затрат на управление учитываеться с учетом расчитанного коэффициента капетализации.
II. Также считаю что при определении стоимости услуг по управлению, необходимо учитывать требования ст.30 прим. 1 НК РБ — трансфертное ценообразование. Хотя, по имеющейся информации, прициндентов приминения этой статьи к услугам по управлению в практике небыло. Очень уж сложно определить рыночный уровень цен))
III. Нужно проверить не подпадают ли услуги по управлению в вашей организации под критерии экономически не обоснованных затрат — п.
В целом, считаю, что необходимо всегда помнить, что основной целью существования субъекта хозяйствования являеться получение прибыли и удовлетворение потребностей учредителей. Поэтому размер вознаграждения за услуги по управлению близкий к 100% прибыли управляемого лица, вызовет много вопросов сотороны проверяющих. И в первую очередь к собственникам компании.
| Kodek [e-mail скрыт] Беларусь, Бобруйск |
|
Коммерческие организации, не сформировавшие уставный фонд в срок, предусмотренный в части второй пункта 7 настоящего Положения, обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры – для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения в соответствии с частью пятой пункта 7 настоящего Положения.
УПРАВЛЯЮЩИЙ ИП: стратегия безопасного внедрения
Многие бизнесмены думали, что генеральный директор и управляющий – это всего лишь разные названия одного и того же персонажа в компании. И мол, какая разница, как его называть, лишь бы руководил хорошо и приносил компании прибыль. А разница есть. И большая. Особенно, если это не просто управляющий, а Управляющий ИП.
Почему такой управленец нужен именно вам?
- Экономия денег
Сколько бы денег вы ни платили своему директору на руки, сверху вам нужно заплатить НДФЛ и страховые взносы. Сотрудничество с Управляющим ИП на упрощенке 6% эту проблему решает, ведь свои налоги и взносы он будет платить за себя сам. А единый налог в сумме со страховыми взносами составит всего 6% (п 3 ст. 346.21 НК РФ). Посчитайте, сколько вы заплатите генеральному директору, который работает по ТК РФ?
Кроме того, вознаграждение управляющего вы легко можете списать на затраты, уменьшая базу по налогу на прибыль.
- Законная наличность
Получение наличности через управляющего ИП – это абсолютно законная процедура, при условии соблюдения некоторых нюансов.
- Ответственность перед компанией
Управляющий ИП не состоит в штате организации, поэтому он не подчиняется ТК РФ.
А это значит, что договор с ним вы сможете составить на основе ВАШИХ целей и задач, а также возложить ответственность, которую ВЫ посчитаете разумной.
- Применим везде
Нет никаких ограничений в применении управляющего, если мы говорим о критериях отрасли, размеров бизнеса, системы налогообложения и т.д. Если в компании есть единоличный исполнительный орган, и эта компания хочет сэкономить, то Управляющий ИП – то, что нужно. Вот и все требования.
Вам кажется, внедрить Управляющего ИП слишком сложно? Тем более сложно сделать из генерального директора Управляющего ИП?
Юристы компании «Туров и партнеры» подготовили комплект для самостоятельного внедрения «Управляющий ИП: стратегия и практика безопасного внедрения».
В комплект входит:
- обучающие видео;
- пакет документов и нормативная база;
- поддержка наставника.
Этот комплект поможет вам подробно разобраться во всех особенностях этого способа управления. Для более легкого изучения и понимания мы подготовили тематические видео-уроки и задания.
Кроме того, у вас будет личный супервайзер, который проверит каждое задание и поможет разобраться во всех возникших вопросах.
Вы получите все необходимые документы с нормативной базой, судебной практикой и пошаговыми алгоритмами.
Руководитель управляющий ип \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс
]]>Подборка наиболее важных документов по запросу Руководитель управляющий ип (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика: Руководитель управляющий ип Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 149 «Операции, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)» главы 21 «Налог на добавленную стоимость» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Налоговый орган доначислил НДС и налог на прибыль, сделав вывод о неправомерном применении налогоплательщиком льготы, предусмотренной подп.
30 п. 3 ст. 149 НК РФ, в связи с созданием вместе с взаимозависимым лицом схемы дробления бизнеса. Суд признал доначисление налогов обоснованным. Суд указал, что предусмотренная подп. 30 п. 3 ст. 149 НК РФ льгота применяется только в случае приобретения управляющей организацией работ (услуг) по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме у организаций и индивидуальных предпринимателей, непосредственно выполняющих (оказывающих) данные работы (услуги), при выполнении данных работ (услуг) силами самой управляющей организации освобождение не предусмотрено. Суд установил, что налогоплательщик — управляющая организация для выполнения работ по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов привлекал подрядную организацию. Суд поддержал вывод налогового органа о формальной передаче подрядчику части функций по содержанию общего имущества находящихся в управлении многоквартирных домов, принимая во внимание наличие у данных организаций общих руководителей и учредителей, одного фактического местонахождения, общего места хранения имущества и документов, использование счетов в одном банке, ведение единой кадровой политики, формальный перевод работников из одной организации в другую с сохранением условий труда, места работы, размера оплаты труда, а также то обстоятельство, что налогоплательщик являлся единственным заказчиком подрядчика. Суд пришел к выводу, что фактически у управляющей компании и ее подрядчика отсутствует разделение деятельности, субъекты организационно не обособлены ни в отношении сотрудников организаций, ни в отношении обслуживаемых домов, то есть деятельность организаций является частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата.Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Руководитель управляющий ип Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Статья: Системный анализ процедуры наблюдения и практические проблемы ее реализации
(Телюкина М.
)(«Хозяйство и право», 2018, N 5)В абз. 2 п. 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» содержится ряд уточнений характера обязанностей руководителя: на основании п. 3.2 ст. 64 Закона о банкротстве не позднее 15 дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника (а при банкротстве индивидуального предпринимателя — сам должник) обязан представить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, сведения обо всех судебных разбирательствах имущественного характера, участником которых является должник; при возникновении впоследствии новых подобных споров он обязан в разумный срок информировать об этом временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве. В случае нарушения указанных обязанностей на руководителя должника (должника-гражданина) может быть наложен штраф на основании ч. 5 ст. 119 АПК РФ.Нормативные акты: Руководитель управляющий ип Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35
(ред. от 21.12.2017)
«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»На основании пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника (а при банкротстве индивидуального предпринимателя — сам должник) обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, сведения обо всех судебных разбирательствах имущественного характера, участником которых является должник; при возникновении впоследствии новых подобных споров он обязан в разумный срок информировать об этом временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве. В случае нарушения указанных обязанностей на руководителя должника (должника-гражданина) может быть наложен штраф на основании части 5 статьи 119 АПК РФ.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Постановление Правительства РФ от 13.05.2020 N 668
(ред. от 16.11.2020)
«Об утверждении Правил предоставления субсидии из федерального бюджета на развитие инфраструктуры территорий опережающего социально-экономического развития резидентам и управляющей компании, осуществляющей функции по управлению Арктической зоной Российской Федерации, а также территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, Арктической зоне Российской Федерации и свободным портом Владивосток, и о признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации»8. Для заключения соглашения о предоставлении субсидии получатель субсидии представляет в Министерство Российской Федерации по развитию Дальнего Востока и Арктики справку, подписанную руководителем управляющей компании или индивидуальным предпринимателем, являющимся резидентом территории опережающего социально-экономического развития, или руководителем юридического лица, являющегося резидентом территории опережающего социально-экономического развития, о том, что по состоянию на первое число месяца, предшествующего месяцу заключения соглашения о предоставлении субсидии, получатель субсидии не является иностранным юридическим лицом, а также российским юридическим лицом, в уставном (складочном) капитале которого доля участия иностранных юридических лиц, местом регистрации которых является государство или территория, включенные в утвержденный Министерством финансов Российской Федерации перечень государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и (или) не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны), в совокупности превышает 50 процентов.
Популярная схема экономии на налогах больше не работает: что поменялось для белорусских компаний
Фото с сайта rastishka.
byИзменения в Налоговом кодексе 2019 «похоронили» схему вывода средств через ИП-управляющих. Вывести «дешевую наличку» или сэкономить на ФСЗН в Беларуси у предпринимателей таким способом, по мнению Елены Жугер, больше не получится. Как теперь рассчитать вознаграждение управляющим и что именно при этом подлежит налогообложению, рассказывает директор и учредитель компании «БелАудитАльянс».
— Я знаю, что схему вывода денег из бизнеса через ИП-управляющих много лет использовали в учете многие организации. Кто-то так выводил «дешевую наличку», кто-то экономил на ФСЗН, а кто-то использовал свободные наличные средства для дополнительной мотивации персонала.
Елена Жугер
Директор и учредитель компании «БелАудитАльянс»
Вместо найма директора (штатного работника) с фиксированным окладом такие компании заключали договор с индивидуальным предпринимателем, на которого возлагали функционал директора-управляющего, при этом вознаграждение за его услуги законодательно не ограничивалось. Мне кажется очевидным, что в таких ситуациях преследовались цели снижения налоговой нагрузки с предприятия.
С 2019 года МНС Беларуси взяло эту схему под контроль — новая норма в Налоговом кодексе ограничила размер вознаграждения ИП-управляющим при расчете налога на прибыль.
Теперь расходы на управленческие услуги, которые оказывают ИП и организации, относятся к затратам, участвующим в налогообложении. Их сумма должна быть ограничена коэффициентом соотношения средней зарплаты руководителей организаций к средней зарплате по организации, который равен 8. То есть, согласно закону, максимальный размер вознаграждения не должен превышать восьмикратного размера заработной платы по организации.
Нормирование управленческих расходов, совсем не означает, что теперь и размер вознаграждения ИП-управляющему или организации, выполняющей его функции, следует ограничивать.
Размер вознаграждения за управленческие услуги ограничивается 8-кратным размером только при расчете налога на прибыль. В бухгалтерском учете вознаграждение за управленческие услуги не ограничиваются и относится на затраты организации.
С момента нововведения не прошло и трех месяцев, но на практике мы уже столкнулись со множеством вопросов: относятся ли к таким затратам вознаграждения управляющим производством, управляющим филиалами, управляющим магазинами или розничными точками, складами или управляющим, которые выполняют функции финансового директора, коммерческого директора и т.д.
Чтобы понять, какие расходы на ИП-управляющих и в каком размере можно включить в состав затрат для налогообложения, хочу уточнить, что управленческие услуги — это услуги по управлению организацией (ее подразделениями или направлениями деятельности), выполнение организационно-распорядительных, контрольных функций на производстве, в технологических процессах, закупках, сбыте и т.д.
Фото с сайта freepik.comРасчет вознаграждения ИП-управляющим
Размер вознаграждения, которое можно положить в затраты, участвующие в налогообложении, можно определить по формуле:
Вознаграждение управляющего / на среднюю зарплату по организации < или = 8.
При этом значение коэффициента соотношения определяют ежемесячно в целом по организации нарастающим итогом с начала отчетного года.
Например: средняя заработная плата по организации за январь 2019 года составляет $ 550. ИП-управляющему начислено вознаграждение в сумме $ 5000. Расчеты в этом случае будут выглядеть так: если разделить вознаграждение управляющего в сумме $ 5000 на размер среднемесячной зарплаты $ 550, то получим значение коэффициента, равное 9. На затраты для налога на прибыль можно положить сумму $ 4400 ($ 550 умноженное на 8). Разница $ 600 не принимается для расчета налога на прибыль.
Как быть, если.
..Если организация применят упрощенную систему налогообложения, то нормы НК 2019 в части нормирования вознаграждения на такие компании не распространяются. Нет налога на прибыль — нет нормирования затрат.
Если в организации заключено несколько договоров с ИП-управляющими, важно иметь в виду, что нормированию подлежат все расходы на оплату управленческих услуг в совокупности.
Например, если кроме ИП-управляющего вместо директора в организации есть ИП-управляющий магазином или ИП-управляющий филиалом — не имеет значения, оказываются ли услуги одним названным субъектом предпринимательской деятельности или несколькими.
Допустим, в структуру организации входит 10 магазинов, во главе каждого находится ИП-управляющий с вознаграждением $ 1000. При среднемесячной зарплате $ 550 восьмикратный коэффициент соотношения составит $ 4400 ($ 550х8). На затраты, участвующие в налогообложении, можно отнести сумму $ 4400, при том, что сумма вознаграждений ИП-управляющих будет составлять $ 10 000.
В заключение хочу еще раз подчеркнуть, что новая норма НК совсем не означает, что нельзя заключать договоры с ИП-управляющими. Можно. Организация вправе сама выбирать форму управления и размер вознаграждения. Однако помните, что для налога на прибыль сумма вознаграждения ИП-управляющему теперь ограничена нормами НК.
Читайте также
Общество с Ограниченной Ответственностью по Защите ИС: Writing Lion
Многие люди хотят знать, является ли общество с ограниченной ответственностью хорошим способом защиты своих прав как продюсера, писателя или художника. Ответ на этот вопрос очень похож практически на любой вопрос закона; это зависит от.
Медиа-мир — это Мекка судебных исков. Это первый принцип. Поэтому вам нужно будет защитить каждую собственность, которую вы создаете! Вы также можете прочитать LLC и закон.
ООО или общество с ограниченной ответственностью — это компания гибридного типа, которая может выбирать налогообложение.
В каждом штате есть свои законы о том, должны ли вы иметь в этом штате присутствие кирпича и раствора, а также в отношении места жительства компании, если вы официально не признаны Государственным секретарем; вам, возможно, придется подать DBA или «Doing Business As».
Вам следует рассмотреть все возможные варианты защиты интеллектуальной собственности и защиты активов.
При выборе организации необходимо учитывать два вопроса; один — это размер предоставляемой защиты, а другой — форма налогообложения.Обычно информированный адвокат или бухгалтер может посоветовать вам, какая ситуация лучше всего подходит для ваших обстоятельств. Если вы выбираете ООО, вам необходимо решить несколько вещей.
Общество с ограниченной ответственностью как убежище, но без рабочего соглашения оно не может обеспечить адекватную защиту даже в том случае, если вам предъявят иск.
Операционное соглашение LLC — это основной договор между Управляющими участниками LLC. Операционное соглашение регулирует операции и деловые отношения между участниками.Это похоже на Устав корпорации. Тщательная разработка и составление Операционного соглашения важны для защиты вашей интеллектуальной собственности.
Нет никаких законов, которые требовали бы того, что на самом деле входит в операционное соглашение, но имейте в виду, что это базовое соглашение между участниками; Во-первых, в любом деловом начинании лучше всего в письменной форме обозначить, на каких условиях будет работать бизнес. Есть статуи, для которых предусмотрены определенные правила по умолчанию.Некоторые из них относятся к общей природе ООО, а некоторые инициируются государством.
Операционное соглашение гарантирует, что суд будет рассматривать компанию как LLC, соблюдающую определенную деловую хватку в соответствии с определенными законами и налоговыми кодексами. Все LLC должны иметь операционные соглашения, даже если они принадлежат только одному человеку. В случае судебного процесса важно иметь операционное соглашение.
Некоторые государства более строги в случае приоритета над Операционным соглашением и того, как участники «пересекают свои точки и расставляют точки над i».«Вы не захотите приехать без Операционного соглашения в случае судебного процесса. При подписании Операционного соглашения может быть хорошей идеей иметь свидетеля в случае ООО с одним участником.
В случае LLC, находящейся в единоличном владении, суд может рассматривать LLC в отношении физического лица, как если бы юридического лица не было. Многие юристы, когда они единолично владеют ООО, попытаются проникнуть за корпоративную завесу. Это означает личную ответственность там, где ее можно было избежать.
В недавних случаях суды требовали, чтобы документы о членстве были надлежащим образом подписаны всеми членами.Суд также будет следить за соблюдением положений соглашения.
LLC управляются либо участниками, либо менеджерами. Первоначальные члены (владельцы) могут решить, хотят ли они, как участники, чтобы каждый отвечал за управление ООО, или они хотят создать Совет управляющих (управляемый менеджером) и избирать людей в качестве менеджеров, как в корпорации. управляется Советом директоров. Все эти участники должны подписать соглашение. Если новые участники привлекаются к LLC, то операционное соглашение должно быть изменено дополнительным соглашением, и должны соблюдаться положения первого и первоначального операционного соглашения.
Операционное соглашение должно структурировать членство. Состав или менеджеры структурированы либо по процентам, либо по единицам членства. Обычно процент от паев капитала передается в права на долю прибыли и голосование.
LLC также может быть организована с различными классами долей владения, что обеспечивает гибкость для специального распределения прибыли и прав голоса. Как и в большинстве ситуаций, связанных с операционными соглашениями, следует проконсультироваться с юристами.
Законы, касающиеся LLC, как правило, не требуют наличия должностных лиц.
Однако некоторые банки требуют наличия разрешения, разрешающего определенному должностному лицу с правами и полномочиями в отношении банковского счета. Один человек может выполнять несколько ролей.
Заявление об ограничении ответственности: Информация, представленная в этом отчете, предназначена только для образовательных целей и не является юридической консультацией. Услуги по подготовке и подаче документов не заменяют юридическую консультацию, и любой новый владелец бизнеса, обращающийся за юридической или профессиональной консультацией в отношении нового юридического лица, налоговых или других юридических вопросов, должен проконсультироваться с юристом или бухгалтером.
Все, что вам нужно знать
Менеджер LLC — это физическое лицо, группа людей или другое юридическое лицо, которое выполняет повседневные бизнес-функции компании с ограниченной ответственностью (LLC). 3 мин чтения
1. Управление ООО2. Кто являются членами ООО?
3. Что такое управляющий?
4. Классы участников
5. Ответственность управляющего члена
Обновлено 27 октября 2020 г .:
Менеджер LLC — это физическое лицо, группа людей или другое юридическое лицо, которое выполняет повседневные бизнес-функции компании с ограниченной ответственностью (LLC).
Управление ООО
Если вы начинаете бизнес и пришли к выводу, что LLC — это правильная бизнес-структура для вас, вам необходимо принять некоторые дополнительные решения. Одно из этих решений — как управлять вашим ООО. У вас есть два варианта:
- Под управлением участников
- Управляемый менеджером
LLC обеспечивают такую же защиту ответственности, что и корпорации, но их структура управления сильно отличается.Если вы создаете корпорацию, вам потребуется сформировать совет директоров и выбрать должностных лиц для управления компанией. Владельцы ООО имеют массу свободы, когда дело доходит до принятия решения о том, как именно они хотят вести свой бизнес.
LLC, управляемая участником, управляет своей повседневной деятельностью своими участниками. Управляемые менеджером LLC управляются либо наемными, либо назначенными менеджерами. Менеджеры LLC в структуре, управляемой менеджером, могут быть членами LLC или сторонними лицами или компаниями. Небольшая группа участников может выбрать ведение бизнеса или нанять стороннюю компанию.
Если кто-либо из владельцев LLC хочет оставаться только номинальными владельцами и избегать выполнения обычных задач, связанных с ведением бизнеса, вы захотите выбрать структуру, управляемую менеджером.
Владельцы ООО называются его членами, так же, как владельцы корпорации называются акционерами. Члены ООО могут владеть любой процентной долей в бизнесе.
Большинство штатов разрешает LLC иметь любое количество членов. ООО с одним участником имеет только одного участника, а ООО с несколькими участниками имеет любое число выше этого.Единственный раз, когда количество членов, разрешенных в LLC, ограничено, — это когда владельцы бизнеса выбирают статус S corp для LLC с Внутренней налоговой службой (IRS). Корпусу S не разрешается иметь более 100 членов.
Члены ООО, действующие в качестве менеджеров бизнеса, являются представителями или агентами компании. Эти менеджеры имеют право заключать контракты для бизнеса. В операционном соглашении компании должны быть четко прописаны права и обязанности всех без исключения управляющих членов.
Должность управляющего члена в ООО обычно имеет следующие полномочия:
- Принимать деловые решения относительно повседневной деятельности компании, например, увольнять или нанимать сотрудников или независимых подрядчиков.
- Заключать от имени ООО обязывающие соглашения, такие как договоры подрядчика или купли-продажи недвижимости
- Принимать судебные решения
- Открытие или закрытие коммерческих банковских счетов и кредитных карт
- Купить или продать недвижимость
Полное операционное соглашение должно разъяснять объем полномочий управляющего члена.Например, может ли управляющий член уволить сотрудника без согласия остальных членов? Вы захотите указать, какие решения требуют одобрения группы, а какие могут быть приняты исключительно управляющим членом или участниками.
Классы членов
Некоторые LLC могут предлагать владельцам разные классы членства. У членов одного уровня может быть больше управленческих обязанностей, чем у другого. Классы участников также могут различаться по проценту распределения прибыли.
Все LLC должны иметь хотя бы одного участника. Однопользовательские LLC будут иметь только один класс членства и базовые операционные соглашения. Многопользовательские LLC могут быть более сложными с разными уровнями членства, управляющими и неуправляющими членами, а также сторонним управлением, если это необходимо.
Другой вариант структуры управления LLC — объединение членов в группы или классы для принятия решений. Каждая группа может выбрать представителя для принятия решений от имени группы.
Ответственность управляющего
Независимо от конкретного типа структуры управления, выбранной ООО, все управляющие лица обязаны действовать в интересах компании.
LLC известны своей защитой, которую они предлагают своим владельцам от личной ответственности. Такая же защита предлагается всем участникам, независимо от того, выступают ли они в качестве менеджеров или нет.
Если какой-либо участник действует незаконно при принятии решений от имени LLC, он теряет защиту от ответственности.Управляющие члены должны будут действовать осторожно, чтобы быть уверенными в том, что они работают в рамках законов штата и в рамках своего операционного соглашения. Невыполнение этого требования может привести к личной ответственности.
Если вам нужна помощь в понимании этого менеджера LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
ООО Управленческие структуры | legalzoom.com
Для большинства ООО с одним или двумя владельцами выбрать структуру управления несложно. Когда LLC небольшая и имеет всего несколько владельцев, LLC, управляемая участниками, часто является лучшей структурой управления. Однако в некоторых случаях LLC, управляемая менеджером, может быть более подходящим выбором.
В случае LLC, управляемой менеджером, можно сделать еще два варианта: LLC может управляться группой управляющих членов, или владельцы могут выбрать третью сторону для управления LLC.Первый вариант практичен, когда некоторые, но не все участники или владельцы заинтересованы в управлении LLC, в то время как второй обычно выбирается, когда ни один из участников или владельцев не желает участвовать в управлении LLC.
LLC, управляемые участниками, и LLC, управляемые менеджером
В LLC, управляемой участниками, все участники играют активную роль в повседневном управлении компанией, и все участники уполномочены действовать в качестве агентов компании и могут связывать компанию договорными обязательствами.
Во многих государствах управление членами является структурой управления по умолчанию для LLC; если вместо этого вы хотите создать LLC под управлением менеджера, вы должны указать это в учредительных документах вашего LLC или в операционном соглашении.
В ООО, управляемом менеджером, участники больше не играют активной роли в повседневном управлении компанией, равно как и не агенты, которые могут связать компанию договорными обязательствами. Вместо этого управление делегируется либо группе членов, которые известны как управляющие члены, либо третьему лицу, не являющемуся членом.Если ваш штат не налагает ограничений на то, кто может управлять LLC, сторонние менеджеры также могут быть другим юридическим лицом, а не физическим лицом.
Причины выбора структуры «менеджер-менеджмент»Хотя многие малые предприятия выбирают LLC, управляемую участниками, в определенных ситуациях LLC, управляемая менеджером, может быть более подходящим выбором. Причины выбора ООО под управлением управляющего включают следующие ситуации:
- Участники, которые хотят быть пассивными инвесторами или которым не хватает управленческих навыков и опыта.Если некоторые (или все) участники не хотят играть активную роль в ведении бизнеса или не уверены в своих управленческих способностях, имеет смысл выбрать структуру менеджер-менеджмент и либо делегировать управление группе управляющих членов, либо стороннему менеджеру.
- Слишком много владельцев. Когда членов много, разделение управления компанией между всеми участниками может стать очень громоздким, что ограничивает способность компании работать эффективно. В этой ситуации LLC, управляемая менеджером, может быть более подходящим выбором структуры управления.
Определение управляющего члена ООО
Итак, кто является управляющим членом LLC, менеджеры LLC также являются агентом бизнеса, что означает, что он или она имеет право заключать контракты от имени LLC.
Права и обязанности управляющих членов LLC
Права и обязанности управляющих членов LLC должны быть полностью задокументированы в операционном соглашении вашего LLC. В LLC управляющего члена управляющие члены могут иметь ряд прав и обязанностей, которые не разделяются неуправляющими членами, включая следующие:
- Полномочия по принятию решений, связанных с повседневным управлением компанией.Примеры этих полномочий включают решения, относящиеся к повседневной деятельности компании и кадровые решения, такие как прием на работу, увольнение или продвижение сотрудников.
- Право заключения договоров. В качестве агента LLC управляющий член имеет право связывать компанию договорными обязательствами. Эти полномочия могут применяться в большом количестве ситуаций, от заключения договора с поставщиком до покупки или продажи земли от имени ООО.
Объем этих прав и обязанностей должен быть установлен в операционном соглашении.Например, когда принимаются решения о приеме на работу или решения о поставщике, операционное соглашение должно определять, имеют ли управляющие члены исключительные полномочия принимать такие решения, или требуется ли групповое или иное одобрение.
Персональная ответственность управляющего лица ОООLLC — это компания с ограниченной ответственностью, и эта защита с ограниченной ответственностью распространяется как на управляющих, так и на неуправляющих членов. Однако эта защита ответственности не распространяется на правонарушения со стороны любого участника, влияющие на бизнес.
Поскольку управляющие члены будут больше участвовать в повседневной деятельности компании, чем неуправляющие члены, может возникнуть больший риск личной ответственности, которая может возникнуть в результате любого умышленного проступка или халатности с их стороны во время управления ими. деятельность компании.
Налоговые последствия для управляющих членов ООО
Когда дело доходит до налогов, кLLC относятся как к товариществам. Это означает, что само ООО не платит налоги. Вместо этого прибыль LLC делится и распределяется между участниками.Эта доля прибыли, известная как распределительная доля, рассчитывается в соответствии с условиями операционного соглашения. Часто распределяемая доля будет основываться на процентной доле участия каждого члена в LLC.
Несмотря на то, что правила, касающиеся налогов на самозанятость, сложны, в настоящее время управляющие члены должны рассчитывать на уплату налога на самозанятость в размере 15,3 процента от своей распределительной доли от LLC. Неуправляющие члены, не участвующие в управлении компанией, не облагаются этим налогом.При составлении операционного соглашения с вашей LLC рекомендуется проконсультироваться с налоговым консультантом, чтобы узнать, каковы все налоговые последствия как для управляющих, так и для неуправляющих членов.
Ваше операционное соглашение
После того, как вы выбрали LLC, управляемую менеджером, важно задокументировать свой выбор либо в учредительных документах вашей LLC, либо в операционном соглашении. Операционное соглашение является особенно важным документом, в котором должны быть изложены особенности, связанные с управлением компанией, в том числе особенности, связанные с полномочиями по принятию решений.
Объяснение соглашения с компанией: под управлением участников v. Под управлением менеджера | Далласский бизнес-юрист
Прежде чем вы создадите ООО, вы должны определить структуру управления своей ООО. В Техасе есть два варианта: под управлением участников или под управлением менеджера. Прежде чем мы углубимся в разницу между ними, давайте вернемся немного назад и сначала обсудим, кто имеет долю или собственность в LLC.
Кто владеет ООО?
Владельцы ООО называются «участниками».Раздел 101.101 (a) Кодекса деловых организаций Техаса (TBOC) предусматривает, что LLC может иметь одного или нескольких членов, но должен быть как минимум один член. В большинстве штатов LLC по умолчанию управляются участниками, но некоторые штаты (включая Техас) требуют, чтобы первоначальные владельцы LLC выбирали, будет ли LLC управляться участниками или управляться менеджером в Свидетельстве о создании. Управление LLC обычно указывается в Свидетельстве об учреждении и / или в Соглашении с Компанией LLC.
LLC может управляться участниками, когда все участники LLC участвуют в управлении LLC, или управляться менеджером, когда участники передают обязанности по управлению одному или нескольким менеджерам. Менеджер не обязательно должен быть участником LLC. Управляемое менеджером ООО больше похоже на совет директоров корпорации.
Почему нужно быть управляемым менеджером?
Большинство людей, формирующих ООО, выбирают управление менеджером по следующим причинам:
Инвесторы или пассивные участники
Некоторые LLC могут быть заинтересованы в привлечении инвесторов или пассивных членов во время создания или когда-нибудь в будущем.Если LLC управляется менеджером, инвесторы или пассивные участники могут быть членами LLC, но им не обязательно быть менеджерами (если вы не хотите, чтобы они были), и, таким образом, не имеют права голоса в повседневном управлении. ООО. Напротив, если LLC управляется участниками, инвесторы могут иметь возможность участвовать в управлении LLC, в зависимости от Соглашения с компанией. А плохо составленное (или несуществующее) Соглашение о компании может непреднамеренно предоставить права людям, которым вы не намеревались их иметь.
Размер
Гораздо труднее пытаться принять решение с большой группой участников, чем с несколькими участниками. Более разумно иметь одного или нескольких менеджеров, принимающих повседневные решения LLC, чем пытаться собрать всех участников вместе для принятия решения.
Изоляция от ответственности
Хотя участники не несут ответственности по долгам и действиям LLC, многие люди просто предпочитают дополнительный уровень защиты, связанный с наличием менеджеров.
Структура
Управляемая менеджером LLC может быть создана с несколькими менеджерами, чтобы выглядеть и действовать как традиционный совет директоров в корпорации. Это может быть очень ценно для владельцев, которые предпочитают структуру корпораций, но хотят гибкости и простоты LLC.
Если в составе LLC будет только один или два участника, то часто бывает лучше иметь LLC, управляемую участниками. Фактически, Соглашение о компании и другие регулирующие документы LLC могут быть менее обременительными, потому что в изложении обязанностей менеджера нет необходимости.Проблема с LLC, управляемыми участниками, возникает, когда LLC состоит из нескольких участников.
Независимо от того, какой вариант вы выберете, в соглашении компании должны быть четко определены роли и обязанности участников, если они находятся под управлением участников, и как участников, так и менеджеров, если они управляются менеджером. В любом случае, обратитесь к своему адвокату, если вам нужна помощь в обеспечении того, чтобы такие обязанности и ответственность были предусмотрены в соглашении с вашей компанией.
Было ли это полезно? Поделиться этим!
Размещено в Разъясненном соглашении компании
Vela Wood — это юридическая фирма, специализирующаяся на корпоративном праве, с местным колоритом и глобальным влиянием.Наша практика сосредоточена в сферах слияний и поглощений, прямых инвестиций, представительства в фондах и венчурных сделок.
Ваша компания с ограниченной ответственностью: управляемая участником или управляемая менеджером?
Ваша компания с ограниченной ответственностью: управляемая участником или управляемая менеджером?
20 июня 2016
При создании новой компании с ограниченной ответственностью (ООО) важно понимать различные возможности в отношении управления и контроля.Оценивая различные варианты, вы лучше подготовитесь к тому, чтобы сделать выбор, который наилучшим образом соответствует потребностям вашей компании и ее владельцев.
При выборе структуры управления следует учитывать два варианта: управляемый участниками и управляемый менеджером. Все владельцы ООО называются «участниками», что сопоставимо с термином «акционер» корпорации. Менеджеры — это лица или даже другие юридические лица, которым даны полномочия управлять компанией или, иначе заявлено, управлять компанией на повседневной основе.Не все участники должны быть менеджерами, и менеджеры не обязаны быть членами. Вкратце, LLC, управляемая участниками, — это когда все участники участвуют в ведении бизнеса, и все участники имеют право принимать меры от имени и от имени LLC. Напротив, LLC, управляемая менеджером, — это когда для ведения бизнеса выбираются только избранные, а не все члены или даже не члены. Неуправляющие члены LLC, управляемой менеджером, являются более или менее молчаливыми партнерами, которым в письменном Операционном соглашении компании могут быть предоставлены некоторые права голоса по критически важным решениям, которые прямо требуют одобрения большинством голосов или даже единогласного голосования участников, например, решение продать компанию, взять взаймы сумму, превышающую заявленную, или подать иск.
В целом, LLC по умолчанию получает статус управляемого участником в соответствии с законодательством штата, что означает, что если структура, управляемая менеджером, не выбрана и не указана в учредительных документах компании, то она будет считаться LLC, управляемой участником. Кроме того, если иное не указано в рабочем соглашении, все участники имеют право принимать решения и заключать контракты от имени компании. Операционное соглашение — это договор между участниками и, в случае LLC, управляемой менеджером, участниками и менеджерами, а также LLC.В отсутствие операционного соглашения, пересмотренный Закон Флориды об ограниченной ответственности диктует условия между сторонами.
Несмотря на то, что по умолчанию управление участниками осуществляется, есть много причин для того, чтобы структурировать компанию как управляемую менеджером. В конце концов, при желании, все члены могут быть менеджерами, и все же есть возможность гибкости, чтобы этого не произошло. Наиболее частая причина заключается в том, что в компании будут «молчаливые» или «пассивные» члены, которые не должны участвовать в повседневных операциях и не должны иметь полномочий связывать компанию.Например, у компании может быть один или несколько «молчаливых» инвесторов, которые предоставляют капитал, но предпочитают не участвовать в повседневных операциях компании; В этой ситуации имеет смысл иметь ООО под управлением менеджеров, где только менеджеры, выбранные участниками, управляют бизнесом.
Еще одна причина выбора LLC, управляемой менеджером, — это когда у основателя есть идея для компании, но он не может реализовать свое видение самостоятельно и желает использовать экспертов, не являющихся членами, для помощи в управлении компанией.Кроме того, если компания знает, что она будет искать внешних инвесторов или будет обеспечивать своих сотрудников, но не хочет давать этим инвесторам или сотрудникам возможность управлять компанией или действовать в качестве агента компании, тогда имеет смысл управляется менеджером, даже если все начальные члены будут начальными менеджерами. Чтобы сделать лучший выбор при создании нового ООО, обратитесь за помощью к компетентному юрисконсульту, который поможет вам рассмотреть не только насущные потребности вашей компании, но вместо этого изучить ваше долгосрочное видение и помочь вам выбрать структуру, на которой вы сможете построить компанию своей мечты.
Этот блог был написан сертифицированным помощником юриста Hunter Business Law Кейтлин Дж. Догерти.
ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ: этот блог предназначен только для образовательных целей и не предлагает и не заменяет юридические консультации. Кроме того, этот блог не устанавливает отношений между адвокатом и клиентом и не предназначен для рекламы или навязывания услуг. Любой контент, содержащийся в данном документе, не может быть использован для принятия какого-либо решения без предварительной консультации с юристом. Наем адвоката — важное решение, которое не должно основываться на рекламе или блогах.Hunter Business Law прямо отказывается от какой-либо ответственности в отношении любых действий или их отсутствия, основанных на любом содержании этого блога.
ООО «Управляемая компания» против ООО «Управляемая компания» — какой вариант подходит для вашего бизнеса? — Закон Кордеро
Когда придет время создавать компанию с ограниченной ответственностью или «ООО», вам нужно будет принять определенные решения о том, как будет управляться эта организация. Одним из наиболее важных решений является то, будет ли эта организация быть LLC, управляемой участником, или LLC, управляемой менеджером.Это решение в первую очередь будет зависеть от степени вовлеченности в бизнес его владельцев.
Преимущества компании с ограниченной ответственностью, управляемой участником
В ООО, управляемом участником, все владельцы компании будут играть активную роль в управлении компанией. Меньшая, закрытая LLC, имеющая относительно небольшое количество владельцев, более поддается управлению участниками. Например, если у ООО есть только три или четыре владельца, эти владельцы могут эффективно управлять ООО посредством сотрудничества и взаимного принятия решений.ООО, принадлежащее двадцати или более людям, представляет собой более сложную управленческую проблему, если ожидается, что все эти владельцы будут участвовать в каждом управленческом решении, которое необходимо принять организации. LLC, управляемая участниками, обычно имеют более низкие административные расходы из-за более простой структуры управления. Затраты на страхование ответственности и компенсации работникам также могут быть ниже в ООО, управляемом участником, в зависимости от статуса занятости участников, которые фактически работают в организации. Брокеры по страхованию бизнеса могут предоставить конкретную информацию о страховании и разнице в стоимости для LLC, управляемой членом и менеджером.
Преимущества компании с ограниченной ответственностью, управляемой менеджером
Как уже отмечалось, LLC, управляемая менеджером, идеальны, когда у предприятия есть большее количество владельцев. Управляемые менеджером LLC также являются лучшим вариантом, когда один или несколько владельцев хотят играть пассивную роль в предприятии или когда предприятие финансируется внешними инвесторами, которые не желают или не намерены активно управлять бизнесом. Инвесторы, в частности, захотят получить гарантии того, что их деньги контролирует небольшая, преданная своему делу команда менеджеров, а не большая аморфная группа собственников.Кроме того, некоторые стартапы, у которых есть владельцы с хорошими операционными навыками, но более слабыми управленческими способностями, будут хорошо обслужены наймом профессиональных менеджеров.
Операционное соглашение с ограниченной ответственностью
В обоих случаях, независимо от того, должны ли вы начать свой бизнес в качестве члена или управляющего компании с ограниченной ответственностью, решение об этом обычно закрепляется в операционном соглашении LLC.
Plan for Growth
LLC, которая изначально имеет всего несколько владельцев и которая изначально выбирает управление участником, может планировать свой рост, добавляя положения к своему операционному соглашению, чтобы решить, может ли организация перейти от участника и каким образом удалось менеджеру удалось.Члены, например, могут указать, что для изменения структуры управления потребуется простое или подавляющее большинство голосов членов. Если участники впоследствии следуют этой процедуре и решат перейти на должность менеджера, им необходимо будет внести поправки в операционное соглашение.
Подготовка к возможности сокращения
Напротив, LLC, которая сокращает штат или консолидирует свою собственность в руках нескольких участников, также может выполнить этот процесс в другом направлении и перейти от управляемого менеджера к управляемому участником.Наличие в вашем операционном соглашении с самого начала правильного языка, который позволил бы вам перейти от LLC, управляемой менеджером, к LLC, управляемой участником, может сэкономить много хлопот и споров, если это когда-либо случится с вашей компанией.,
Заключение
Общество с ограниченной ответственностью является предпочтительной структурой для большинства новых предприятий. Решение о том, как структурирован бизнес, является важным решением, которое владельцы бизнеса должны тщательно обдумать, прежде чем принимать решение об открытии ООО.Владельцы бизнеса должны найти время, чтобы понять, какой вариант, то есть под управлением участника или под управлением менеджера, лучше для них и их бизнес-операций. Свяжитесь с нами сегодня, и мы поможем вам принять решение, наиболее подходящее для вашего бизнеса.
—
Джулиан Кордеро — адвокат, музыкальный продюсер и предприниматель. Ох, и он тоже ведет блог! Джулиан имеет лицензию на юридическую практику в Нью-Йорке и является управляющим членом Cordero Law LLC, юридической фирмы из Нью-Йорка, специализирующейся на коммерческом праве, законодательстве в сфере развлечений и интеллектуальной собственности
Разница между участником и менеджером в LLC Corp.
Обществом с ограниченной ответственностью (или ООО) управляют участники, менеджеры или комбинация участников и менеджеров. По умолчанию мы формируем большинство наших LLC как управляемые участниками. Мы считаем, что это самый простой способ управления вашей LLC и минимизации затрат на обслуживание.
Что такое участник?
Владельцы ООО называются «Участниками». Они предоставляют капитал, который LLC использует для открытия бизнеса. В LLC, управляемой участниками, участники по определению управляют бизнесом LLC.В ООО, управляемом менеджером, участники как группа часто не принимают активного участия в ведении бизнеса. Обычно один или два члена принимают непосредственное участие в повседневной деятельности LLC. Остальные участники будут пассивными, неактивными инвесторами. Помимо выбора менеджеров и голосования по определенным ключевым событиям в жизни ООО, члены ООО под управлением менеджеров поручают управление своим менеджерам (так же, как акционеры корпорации доверяют свое управление директорам и должностным лицам корпорации).
Что такое менеджер?
Менеджеров избирают члены. Изначально эти лица указываются в договоре эксплуатации. После этого, если это разрешено операционным соглашением, участники могут проводить ежегодные или другие регулярные собрания для избрания менеджеров. Менеджеры управляют бизнесом и делами ООО и осуществляют полномочия ООО. Руководители могут либо выполнять эти обязанности самостоятельно, либо делегировать свои обязанности должностным лицам и сотрудникам под руководством менеджеров.
При выполнении этих обязанностей Закон налагает на менеджеров такую же фидуциарную обязанность в отношении LLC и ее участников, которую генеральный партнер несет перед полным партнерством и другими партнерами этого партнерства. Допускается изменять или иным образом уточнять фидуциарные обязанности менеджера в операционном соглашении. Действительно, желательно так поступить. Обычно операционное соглашение оговаривает фидуциарные обязанности, такие как «долг лояльности» и «обязанность проявлять осторожность», для менеджеров LLC.
Каковы фидуциарные обязанности?
Обязанность проявлять лояльность диктует, что менеджер должен действовать добросовестно и не должен позволять личным интересам преобладать над интересами LLC и участников LLC.